Zgodnie z art. 369 §4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. nr 94, poz. 1037) tj. Kodeks spółek handlowych ,,Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu”.

W związku  z tym nasuwa się pytanie kiedy dokładnie wygasa mandat członka rady nadzorczej: czy w chwili odbycia walnego zgromadzenia spółki czy też z końcem dnia, w którym zgromadzenie się odbyło?

Mandat członka rady nadzorczej to uprawnienie do sprawowania tej funkcji. W spółce akcyjnej kodeks spółek handlowych przewiduje wygaśniecie mandatu członka rady nadzorczej wskutek różnych zdarzeń, w tym czynności prawnych (np. akt odwołania członka przez akcjonariusza, powzięcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy), a także takich, jak śmierć członka rady, odbycie walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za ostatni rok kadencji członka rady.

Moment, w którym następuje wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej, prawo określa w sposób zróżnicowany, w zależności od rodzaju zdarzenia. Jeżeli jest nim czynność prawna, to wygaśnięcie mandatu członka następuje natychmiastowo z chwilą dokonania tej czynności lub z inną chwilą oznaczoną w treści czynności prawnej odwołania, powołania nowego członka lub rezygnacji. Jeśli prawo przewiduje, że wygaśnięcie mandatu następuje w wyniku zajścia innego zdarzenia niż czynność prawna, to chwilę wygaśnięcia mandatu determinuje treść przepisu regulującego okoliczność powodującą taki skutek.

Dzień odbycia walnego zgromadzenia spółki to dzień, w którym zamknięto walne zgromadzenie, czyli zakończono zgromadzenie na trwale, bez woli kontynuacji, co powinno wynikać z protokołu zgromadzenia sporządzonego przez notariusza.

Wyraźne brzmienie językowe art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. i w zw. z art. 111 kodeksu cywilnego nie pozwala uznać, aby wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej następowało w jakiejkolwiek innej chwili niż z końcem dnia, w którym odbyto walne zgromadzenie. Art. 111 § 1 k.c. przewiduje bowiem, że „termin oznaczony w dniach kończy się z upływem ostatniego dnia”. Pod pojęciem terminu, o którym mowa w art. 110 i następnych k. c., należy rozumieć także termin końcowy, czyli dzień wyznaczający koniec odcinka czasu, z upływem którego ma następować określony skutek.

Skoro zatem art. 370 w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. przewiduje, że wygaśnięcie mandatu następuje z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, to dopiero wraz z upływem dnia odbycia zgromadzenia (a więc o godzinie 24 – z tego dnia na dzień następny) wygasa mandat. Mandat nie wygasa więc „w chwili” – czyli minucie i godzinie – w ciągu dnia, w której dokładnie doszło do zamknięcia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.

Powyższe wnioski dowodzą ustalenia, iż mandat wygasa z chwilą zamknięcia walnego zgromadzenia, jak również pozwala precyzyjnie i jednoznacznie określić chwilę wygaśnięcia mandatu, a wyjątkowość aplikacji art. 369 § 4 k.s.h. do określonych stanów faktycznych (ram czasowych) powoduje, że uznanie jako zasady, że mandat wygasa z dniem upływu kadencji, chroni przed manipulacją terminem odbycia się zwyczajnego walnego zgromadzenia. W przypadku przesunięcia terminu zwyczajnego walnego zgromadzenia przed datę upływu kadencji mandat danego członka zarządu wygaśnie z dniem upływu kadencji.